杭州民国18年间,一群志同道合的年轻人组成一个画会,而他们作画的地方就叫做烟雨楼!汪子璇(陈红 饰)是画会的主要女社员,心中对若鸿有所寄情!一天若鸿跟子璇一干人比赛谁先到达目的地时,若鸿在途中遇见让他惊艳的女子,也是富商杜世全(韩振华 饰)的女儿--杜芊芊(陈德容 饰)。画社的所有人都邀请杜芊芊来担任画会模特儿的工作,但是当芊芊看见子璇半裸身体给大家作画时,芊芊就后悔要打退堂鼓……此时,子璇的有名无实的丈夫谷玉农带着警察闯进烟雨楼,把衣衫不整的子璇强行带走,众人抵抗,却被一并关进警察厅!芊芊请父亲帮忙说情,将若鸿一干人救出,于是芊芊与醉马画会的一群人从此成为朋友