七年前，赌神龙四(谢贤 饰)被诬陷入狱，七年后，龙四获释，决定重回上海，以夺回这七年来所失去的一切，当龙四踏上一列往上海的火车上时，三山五岳，卧虎藏龙的车箱中，他的仇人黄海早在列车中伏下两名杀手大山，蓝鹰(冼灏英 饰)，准备伏击龙四，以阻止龙四重回上海。被巡捕通缉的常昆(黄仲昆 饰)，乖列车进入隧道时，发难将巡捕杀死，小津见龙四和大山赌命，又见巡捕被杀，恐防惹上麻烦，和家人提早下车，鹰见大山杀龙四不果，意图出手，但龙却把蓝鹰的护身飞还给蓝鹰，以德报怨，令蓝鹰拜服，龙四同一时间摄服二人，车厢内各人佩服龙四气度，愿与之结义，结果在火车到达上海前一刻，十三人决定结义，是为十三兄弟。而火车上海另一批小老千：筒、通、等人因骗人不果反被绑在车上，令在车站外六人的养子闸北苦之余，初遇女扒手若浮，但闸北并没有揭发若浮，反而令双方均留下深刻印象。