上海街头,林少锋(何政军 饰)的车逼近日本特使松本的车。林少锋开枪射击,日本特使中枪倒在车内。伊藤和安森来探望受伤的日本特使,特使担心之前的秘密计划会受到破坏。 柳叶飞(杨恭如 饰)在街头被人跟踪,她发现后试图摆脱,鲁汉带着几个中共地下党用枪威胁柳叶飞,鲁汉认定柳叶飞是日本奸细,柳叶飞声明自己只是一名记者,她凭着精湛的武功脱身而去。 军统唐汉杰计划收买柳叶飞的师父林宗昌,同时安排手下人对共产党实行盯梢。 伊藤告诉美惠子,不要急于抓捕中共地下党马老板,要放长线钓大鱼,他要争取柳叶飞为日本人工作。 鲁汉和秦姗姗来找柳叶飞的师父理论,要求林宗昌大义灭亲交出柳叶飞,柳叶飞冲出来表面自己的清白,林宗昌相信自己的爱徒柳叶飞不可能是日本奸细,他放走了柳叶飞。 柳叶飞身穿夜行衣,潜入伊藤住所,试图盗取秘密计划的档案。柳叶飞的行动被师兄江涛(马东延 饰)发觉,江涛要求柳叶飞说明真相,柳叶飞无法说出真相,内心十分痛苦。 柳叶飞无意听到黑势力刁雄的手下在威逼师父身边的女佣。柳叶飞怀疑其中有鬼,于是潜入刁府,发现刁雄被日本人收买做了汉奸。另外一个神秘女子来刺杀刁雄,眼看女子不敌众人,危机时刻,柳叶飞搭救了女子。那女子是和刁雄有着血海深仇的卖艺女小梅,她含泪回忆起当年刁雄害死自己哥哥的情形。