顾毓灵找上门对戏,李凤山(陈小春 饰)终于将成为地下党的顾毓灵送出了城。吴阿福偷听到顾毓灵是新四军,在宴乐楼大声表白,却遭筱凤英(梁馨 饰)冷水淋头。 日军大规模进攻马家圩子,马立仁(任天野 饰)让人突围出去找新四军救援。不想杨怀义找了“新四军内线”吴阿福相救,吴阿福以此要挟李凤山交出宴乐楼,自己设法让井上撤军回城。原来吴阿福想到放火烧了老君殿偏殿中井上多年搜集剧情的文物,井上果然心急班师回城。 井上因自己的心血毁于一旦,勃然大怒,将吴阿福囚于大牢,并从吴手中得到马家祖宗牌位。吴阿福生不如死,恍然大悟自己只是一条丧家犬,大骂井上,被断腿残疾,落魄街头。 马桥战役即将打响,新四军上级让李青书连夜赶去四川传达命令。临行前青书与顾毓灵重续情缘,两人依依惜别。不想途中遭马立仁部拦阻,青书最终在石头的帮助下逃离,却在城外与日军正面枪战。他设法让石头转告哥哥李凤山,让其到时设法拖延鬼子出城。重伤的青书被送回马家圩子,不治牺牲。 疯了的秤砣在宴乐楼门口被李凤山发现带回。井上提出要李凤山在祭天厨星时好好表现给督战的田中看。李凤山赶来发现弟弟牺牲,伤心欲绝。