汪太太终于听不下去了说她跑题了，让凌烟(刘威葳 饰)不要再念下去了，正在这时一个日本男人跑过来说有好消息，日本帝国有最新胜利消息，一群日本人都喊着“必胜”。 凌烟刚一回来就造国人围攻，被烂菜叶，臭鸡蛋砸的满身脏兮兮的，来接她的萧之峰(张明健 饰)跑上前为她解了围，凌烟坐在车里哭了起来，萧之峰不知道怎么安慰她让她坚强点。 林少群(倪大红 饰)很高兴，说自己费尽心思拉凌烟她都不下水，这次自己跳下水，跟卿姐说云子要杀了凌烟和整个上海共党组织，林少群说只有他才能救凌烟，凌烟会主动求上门来。 令狐陶(谢君豪 饰)和雁北看了报纸，雁北说这是有人陷害她，问是不是要她保护凌烟，令狐陶说这次谁也保不了她，并给她看了重庆密电，要刺杀凌烟。 凌烟问萧之峰自己是不是有可能被自己人杀死，萧之峰安慰她真相总会大白的，但是在最危险的时候她还是不能说不能辩白。 广播上报道了日本人偷袭珍珠港成功的消息，凌烟心里很难过，觉得自己和那些日本共产党都白白牺牲了，这时令狐陶来了，凌烟说自己不需要他保护，正在僵持中雁北过来说云子要对中央银行下手了，令狐陶让萧之峰把凌烟送医院自己就和雁北一起走了，中央银行里的工作人员全部被杀，令狐陶知道自己来晚了就离开了。 鲁委员说令狐陶胡闹，故意挑起事端燃起战火，雁北为他辩护，鲁委员责问他为何不执行组织的命令行刺凌烟，说自己另派人手去杀她了。医院里凌烟被行刺，又是令狐陶救了她，雁北带凌烟去见云子，提醒她来者不善，要她小心。 云子见到凌烟很多消息都是凌烟提供他们，让他们成功的杀了中央银行的所有人还有孔熙祥藏得东西，给她一笔钱，说是她应该得的，云子还要每日在报纸上登关于凌烟的消息，想利用误会让国人杀了她，云子说重庆已经对她下了刺杀令，吻她需要她派宪兵保护她吗？正在这时雁北进来说有人送信给云子，是个老头，云子一看是令狐陶的刺杀标志，让雁北转告令狐陶自己等着他。云子丢了那张纸条被鲁委长捡到了，他去问令狐陶是不是他发的死亡预约，令狐陶承认，鲁委长问为什么要他刺杀凌烟他却要刺杀云子。鲁委长给她看报纸和日本人对凌烟的嘉奖。令狐陶说这是日本人的小把戏他怎么能当真。鲁委长笑了起来，说令狐陶和凌烟有故事，命属下把令狐陶囚禁了起来，此次刺杀凌烟活动就不让他参加了。 萧之峰说云子利用军统来杀凌烟，自己看国共双方斗，自己坐收渔翁之利，萧之峰告诉她令狐陶被软禁了，死亡预约无效了，让她离开去南满仓，凌烟不肯，说自己走了会永远背负汉奸的罪名，说自己要以其人之道还治其人之身，借刀杀人，干掉云子。 舞厅里徐少华约云子跳舞，说起了云子是她的好朋友，却不知眼前的人就是云子，约云子出去，云子答应了，他去和朋友打下招呼就出来，这时有人来报令狐陶被软禁了军统制定了刺杀凌烟的计划，云子让属下盯着这件事。凌烟和萧之峰在暗处盯着云子，告诉萧之峰云子喜欢扮成富家小姐来这里跳舞，凌烟想让雁北刺杀云子，但是萧之峰说小梅的枪法准，生面孔不容易引起注意，凌烟让小梅明天和她联系。这时雁北让凌烟不能回家，让她出去躲几天，然后就离开了。 被软禁的令狐陶让鲁委员看自己画的画儿，鲁委长说他画的惟妙惟肖，令狐陶让他拆开看，鲁委员才发现他在骂日本人，令狐陶说不是自己骂，二而是别人骂，是凌烟在骂。 凌烟去找林少群帮忙，救自己一命，卿姐也在旁边帮她说话，林少群问他想让他怎么帮助她，凌烟说让他帮忙疏通疏通不要让云子苦苦相逼，林少群答应替她约云子，但是条件是帮他取缔江苏省长高冠吾，获得他和共党联系的证据，凌烟说自己尽快给她回复。