凌烟(刘威葳 饰)得到了组织的批准，答应林少群(倪大红 饰)的要求并刺杀云子，萧之峰(张明健 饰)让她以自己的生命安全为最重，刺杀不了就赶紧撤退。 云子接到了林少群的电话，说凌烟在百乐门和她见面，云子同意了，属下提醒她云子要杀她，云子不置可否说自己可以水推舟杀了凌烟，让属下包围百乐门在自己和凌烟见面的时候。 鲁委长责问令狐陶(谢君豪 饰)是不是背着他发了电报，令狐陶点头，问他重庆方面有回复没，鲁委长说重庆方面让他们看着办，但不肯放令狐陶，令狐陶很生气，说鲁英年(米学东 饰)逼着他跟他翻脸，他说出了鲁英年的小算盘，说自己也有门路打小报告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，没那份心思往上爬，这时雁北过来了，告诉令狐陶凌烟下午四点去百乐门舞厅，令狐陶让鲁英年回避，鲁英年说自己愿意陪他唱这出戏，但这个人情以后要还给他。 令狐陶告诉雁北自己给云子下了套，说鲁英年立场不坚定，给点甜头他就摇摆不定，说着给雁北看了一样东西，正是他画的画，让她倒着看，雁北惊讶对他佩服极了，令狐陶说自己已经做了精心的准备，让张志聪给云子一些没用的内部消息，凌烟一搅合，他们正好趁机杀了云子，说凌烟把自己看的太聪明了。雁北说他变得很阴险，自己都怕他了，令狐陶说他不过对日本人以其人之道还治其人之身。 百乐门舞厅里，凌烟和小梅说话，小梅很紧张说自己向上茅厕，凌烟让她快去快回。小梅过去和人接头说他交待自己的事情已经办妥，问她是否可以走了，仔细一看那人却死了，她也被乔装后的令狐陶从背后杀害。 舞厅里林少群看到了鲁英年，说这条大鱼自己要了。 凌烟握着包里的枪想杀走过来的云子，但是却被一个男人纠缠住，张志聪说自己给云子带来了一位尊贵的客人，然后就自行离开了，云子仔细一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的时候把云子杀死了，拉着凌烟就离开了，在车里令狐陶问凌烟自己的化妆技术怎么样，凌烟说他就是化成灰自己也认得，令狐陶告诉凌烟她的手枪里没有子弹，小梅已经叛变了。 凌烟、萧之峰和令狐陶去了兰姑(马军勤 饰)的坟前，令狐陶说自己为她报了仇，让她瞑目。 雁北被啸天抓住严刑逼问，但是却什么也问不出来，林少群让啸天带着她去见鲁英年。 令狐陶和萧之峰聊天，两人又要斗嘴，令狐陶对萧之峰一次次把凌烟推到风口浪尖的行为很不满，但是这些年自己越来越佩服共产党，但是他最后求萧之峰不要再让凌烟去冒险了，他们想办的事情由他去办，萧之峰答应了不再让凌烟去做危险地工作。 林少群去见被抓的鲁英年，说他对当年鲁英年对自己在牢里的照顾记忆犹新，林少群问他来上海做什么，他不肯说，啸天把打的不成人形的雁北拉了进来，雁北让鲁英年别听他的，啸天过来用脚使劲踩雁北的脸，雁北晕了过去。 凌烟去找卿姐见到了孙俭(周云深 饰)，原来孙俭现在是通商银行的董事长，他要把通商银行的股权卖给林少群的立泰银行。卿姐出来让孙俭进去见林少群，自己对凌烟说自己帮不了她，凌烟让她不要先把话说绝了，自己有办法从周佛海口袋里拿一千万给林少群，来换雁北，令狐陶对出来的凌烟说不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的计划跟她说了，但是凌烟却说那是损主意，把自己的计划告诉了令狐陶。 凌烟对孙俭说，自己有办法让他把钱赚回来，联合林少群一起，只要他按着自己说的办。孙俭同意了。和凌烟一起去见林少群，林少群问她有什么办法让自己挣一千万法币，说自己答应了凌烟的要求可以放雁北，凌烟给他说了自己的见解，让他买储备卷，孙俭也在一旁敲侧边鼓，卿姐也说凌烟说的在理，但是林少群却说这样做是和周佛海打擂台，凌烟让他不必出面，让孙俭的通商银行出面即可，林少群摇头说让自己考虑考虑，凌烟说时机不等人，要是周佛海先下手了他们连后悔都来不及。 孙俭说凌烟的主意虽好，但是林少群一脸不情愿怕是没戏，凌烟让他等好消息。