凌烟(刘威葳 饰)和令狐陶(谢君豪 饰)来公墓看雁北，凌烟说抗战六年多了，日本人败局已定，问他以后怎么打算，令狐陶说上海的抗日战争如果没有共产党，不能走到今天。然后话锋一转说今天不谈公事要带她去喝酒。到了湖边请凌烟喝葡萄酒，凌烟问他想说什么直接说，不要一直这么喝下去，再喝就把自己喝醉了。 两人散步的时候，令狐陶拉着凌烟的手对她说自己有句话想对她说，凌烟马上说：有些话还是藏在心里的好，正在这时枪声响起，啸天开枪刺杀令狐陶和凌烟，被凌烟发现，马上挡着令狐陶替他挨了一枪，啸天看刺杀失败离开了，令狐陶把凌烟送到了医院，还好没有很大的危险，令狐陶松了口气。病床边他想给凌烟削苹果，可怎么都不会，笨拙的样子凌烟看了忍不住笑了，问他军统培训班没有教过削苹果吗？然后说自己很抱歉，总是连累他。 令狐陶亲自下厨，为凌烟做鱼，弄得手忙脚乱的，结果还把鱼弄掉了。跑到饭店去给凌烟带了，到了医院看到凌烟起来了，要她吃鱼，说是亲手做的，凌烟尝了尝说好吃，令狐陶很得意说是军统训练班时学的。 冈村来找林少群(倪大红 饰)，卿姐说他很忙让冈村等会儿，林少群装作很匆忙的跑了进来说让岗村久等了，然后不停的擦汗，冈村告诉林少群南京传来一份暗杀他的报告，想利用军统处置他，让他早做准备，并告诉了他日本人的态度，林少群大倒苦水，说自己为了军统和皇军拼死拼活可还有人落井下石，冈村告诉他自己太太很喜欢林主席送的宝贝，晚上要宴请林少群到他家吃饭以表感谢。 令狐陶来问凌烟身体恢复的怎么样了，忙些什么，凌烟说写一部小说，马上就可以收尾了，令狐陶告诉她岗村下午去了76号，日本人马上要行动杀林少群了。 林少群对卿姐说现在的形式对他非常不利，他一定要扭转现状死死靠住日本人，林少群要去参加岗村的晚宴，卿姐也要跟着去，林少群说席间谈话不方便不让她去了。到了冈村家门口林少群嘱咐啸天如果自己进去两个小时没有出来让他带人找借口冲进去。 冈村介绍了熊司令和林少群认识，林少群说要给熊司令一千万军饷，熊司令很高兴，说自己以后都听林少群的。冈村敬他酒，林少群很巧秒的让冈村先喝，酒毕冈村告诉他有个好消息跟他说，就是柴山将军准备搁置南京的那份暗杀报告要和林少群谈谈，。岗村的太太给林少群送了牛肉饼，林少群不想吃，但是没办法还是吃了一口，啸天看时间到了准备冲进去的时候林少群被岗村送了出来，原来林少群装醉，回到家，林少群呕吐把牛肉饼吐了出来。 冈村向柴山将军汇报，事情已经办妥了。 卿姐大喊让人找医生。林少群还是中了毒。林少群对卿姐说自己活不长了，卢笑庵(秦焰 饰)曾对他说日本人靠不住，但他没听进去，让卿姐带着孩子离开上海隐姓埋名，自己很后悔当汉奸。然后就闭了眼。卿姐大放悲声。 凌烟在报纸上看到了林少群死亡的消息，令狐陶问她什么感慨，凌烟说自己特别累，想休息，令狐陶说她休息不了了，军统对她下了追杀令，如果他不杀了他军统就会杀了他，凌烟说自己的头就在这里，他想拿就给她。 凌烟和萧之峰(张明健 饰)一起听广播，凌烟说让令狐陶进来，一起听听毛泽东的宣言，令狐陶把报纸扔给凌烟，问她那篇文章是不是她写的，凌烟说是，令狐陶很生气，说凌烟不该说军统包庇汉奸，提醒她不要引火上身，到时候自己想帮也帮不了她，转身离开，凌烟还是要执意继续发表文章。 令狐陶回来属下告诉他鲁委员等他很久了，说是重庆方面有新的指示。鲁委员见到令狐陶就对他说起报纸的事，说凌烟恶意攻击，别有所图。