云子被关进了监狱，向守卫装着自己难受，然后解开了自己的衣衫，勾引侍卫。 凌烟(刘威葳 饰)问萧之峰(张明健 饰)为什么不让她去延安，萧之峰劝她先去武汉做宣传工作，别人劝她入党也让她先别忙着答应，等了解了共产党再说。 云子逃走了，令狐陶(谢君豪 饰)大怒，气的要杀了看守，被雁北拦住，令狐陶后悔当初就应该杀了她，说他答应过为兰姑(马军勤 饰)报仇的。 凌烟去拜祭自己的娘亲，告诉她自己要去武汉了，令狐陶也过来了向兰姑鞠躬，对凌烟说要她跟着他一起去武汉，劝她加入国民党，凌烟不肯，令狐陶说她不想加入国民党也行但是也不要加入共产党，说是为她好，凌烟说自己和他不是一条道上的人，以后不想再见到他，转身离开。 1937年日本进攻上海，淞沪会战打响，这时有史以来抗日最大的战役。 凌烟和郑先生说自己很想去延安，但是郑先生告诉他萧先生不让她去延安，凌烟说自己对共产党已经有了很深刻的理解，郑先生愿意为她上报。 令狐陶和属下看到了凌烟，属下说要拦住他们，令狐陶让他从此之后不要再在他的面前提起凌烟的名字。问及雁北，也不知道她现在怎么样。 宣传队正在唱歌，敌机来了，一番轰炸，凌烟为了救一个孩子受了伤。 武汉的军统办里，令狐陶看到了日本敌机轰炸事件，气的把报纸扔了，大发雷霆，得知了凌烟没事才松了口气。上峰密电一切抗日武器都有军统提供。 萧之峰正在接受电报时有人砸门，藏好了电报机后才来开门，正准备搜查时，卿姐来了，让他们退下，问及凌烟，萧之峰说不知道，卿姐让萧之峰转告凌烟她找她。 令狐陶在街上亲眼目睹汉奸被围殴打死，他说这就是汉奸的下场。 郑先生通知大家明日启程去延安，大家都很高兴，他让凌烟跟他进来，告诉她现在抗日形势很严重，说南方局会议中大家商议征求她的意见派她去上海做秘密工作。因为她和林少群(倪大红 饰)的老婆卿姐认识。可以利用这层关系，今晚就带她去上海，凌烟同意了，即使以后被人误解骂作汉奸也绝不辩护暴漏身份。 令狐陶在追捕名单上看到了凌烟的名字。 凌烟准备去下午就去昆明，特务暗中要杀凌烟，却被令狐陶拦住了。 凌烟和郑同志走在街上，后面有个女学生跑来喊救命，令狐陶把她杀了，凌烟说他滥杀无辜，令狐陶告诉她那日轰炸敌机，就这个女学生告的密，告诉她去昆明的铁路被炸毁了也没有客车，他可以安排她坐戴笠的飞机去昆明，她答应了。令狐陶说共产党的手段的确高明，有那么多肯为他们前仆后续，但是他和共产党的目的是一致的。凌烟上了飞机，令狐陶骂郑先生卑鄙，把一个女人安排到狼虎之穴，郑先生说他们会安排人保护凌烟，令狐陶不屑，但也无奈，感叹，一个女人终于走到了战场上了。 令狐陶要转移到重庆，临走之前要属下发密报，利用军统的力量保护凌烟，属下说他疯了，但他不听。 在船上，一个女孩子过来和凌烟搭讪，正是川岛芳子(张曦文 饰)，要带她去见土肥大原，前来接她的萧之峰看到她被人带走了。